Ist die Schlussbilanz etwas anderes als der letzte Jahresabschluss? Die Schlussbilanz kann, muss aber nicht der Bilanz im letzten Jahresabschluss entsprechen. Die Praxis strukturiert eine Umwandlung meist so, dass der letzte Jahresabschluss zugleich als Schlussbilanz für die Umwandlung dienen kann. Das ist eine Frage der Fristen. Das Gesetz sieht nämlich vor, dass der Stichtag der Schlussbilanz nicht mehr als acht Monate vor der Anmeldung der Umwandlung zur Eintragung in das Handelsregister liegen darf. Das heißt, dass ein Unternehmen ab dem Ende eines Geschäftsjahrs acht Monate Zeit bekommt, eine Umwandlung noch auf Basis und mit steuerlicher Rückwirkung auf den letzten Jahresabschluss durchzuführen. Die Regelung senkt die Transaktionskosten für eine Umwandlung in ganz erheblichem Maße. Liegt kein Jahresabschluss vor, der die Frist von acht Monaten wahrt, muss eine gesonderte Schlussbilanz auf einen entsprechenden Stichtag aufgestellt, ggf. geprüft und festgestellt werden. Vermeidung der Offenlegung des Gewinns bei kleinen Kapitalgesellschaften im elektronischen Bundesanzeiger - Dr. Schmidt-Wilke + Partner. Das ist umwandlungsrechtlich zulässig, kommt aber wegen der damit einhergehenden Kosten in der Praxis nur selten vor.
Was sind die handelsrechtlichen Regelungen bei einer Verschmelzung und welche Bilanzen sind aufzustellen? Ausgangspunkt bei einer jeden Verschmelzung bildet die Schlussbilanz des übertragenden Rechtsträgers. Diese bildet auch die Grundlage bei Ansatz und Bewertung in der Bilanz des aufnehmenden Rechtsträgers. Wie muss der übertragende Rechtsträger bei einer Verschmelzung nach HGB bilanzieren? Gibt es eine Verpflichtung zu der Aufstellung einer Schlussbilanz bei einer Verschmelzung? Der übertragende Rechtsträger hat gemäß § 17 Abs. 2 Satz 1 UmwG bei der Anmeldung der Verschmelzung beim Register seines Sitzes eine Schlussbilanz beizufügen. Löschung einer GmbH oder UG durch Verschmelzung zu einer LLC. Im Gegensatz hierzu hat der übernehmende Rechtsträger bei der Anmeldung der Verschmelzung zum Handelsregister – Bundesanzeiger seines Sitzes keine Handelsbilanz einzureichen. Die Vorschrift des Umwandlungsgesetzes begründet keine eigene Rechnungslegungspflicht, diese wird nur in § 238 HGB manifestiert. Dies bedeutet, dass nur diejenigen Unternehmen eine Schlussbilanz bei einer Verschmelzung aufstellen müssen, die dies sowieso als Kaufleute tun.
Die an einer Umwandlung beteiligten Rechtsträger müssen daher das ganze Projekt neu aufsetzen, wenn das Registergericht feststellt, dass die Schlussbilanz zu "alt″ ist. Die Schlussbilanz als zentrales Element der steuerlichen und wirtschaftlichen Abgrenzung Insgesamt ist es also die Schlussbilanz, die eine Umwandlung und die wirtschaftliche und steuerliche Abgrenzung zwischen den an der Umwandlung beteiligten Rechtsträgern mit Leben füllt. Das Umwandlungsrecht macht es den wirtschaftlich an einer Umwandlung Beteiligten leicht, indem es eine Umwandlung auf Basis des – ohnehin aufzustellenden, ggf. zu prüfenden und festzustellenden – Jahresabschlusses als Schlussbilanz ermöglicht. Dennoch ist im Einzelfall besonders darauf zu achten, dass die gesetzlichen Form- und Fristbestimmungen für eine Schlussbilanz eingehalten werden. Zeigt sich nach der Anmeldung ein nicht heilbarer Fehler der Schlussbilanz, kann die ganze Umwandlung scheitern. Das ist insbesondere ärgerlich und kann auch zu großen Schäden führen, wenn die einzelne Umwandlungsmaßnahme – wie häufig – nur eine Maßnahme einer ganzen Serie von Maßnahmen zur Unternehmensrestrukturierung ist.
Wie das technisch beim Bundesanzeiger gehen soll, weiß ich allerdings auch nicht. Diese Ambivalenz gilt es aufzubrechen. Verschmelzungsbilanz zum Bundesanzeiger? Beitrag #2 Christian24 18. Februar 2009 3. 599 994 Hallo Rainer, m. W. ist nicht einmal die Schlußbilanz der übernommenen Gesellschaft offenlegungspflichtig, geschweige denn (mangels Existenz) die Übernahmebilanz der aufnehmenden Gesellschaft, bei der die Übernahme einen laufenden Geschäftsvorfall darstellt. Es gibt dazu den (mir gerade nicht vorliegenden) IDW-Standard IDW ERS HFA 42. Selbst wenn der Bundesanzeiger dies anders sehen sollte, wird er erfahrungsgemäß bei einer bereits gelöschten Gesellschaft nicht mehr aktiv. Abweichungen der Vorjahreszahlen sind über § 265 (2) zu lösen. LG Christian Verschmelzungsbilanz zum Bundesanzeiger? Beitrag #3 15. Juni 2014 Hallo Christian, Du bestätigst genau, was ich schon vermutet hatte. Die existiert nämlich tatsächlich real nicht und Du kannst sie nur erzeugen, indem Du unmittelbar nach Einbuchung der Daten aus der anderen Bilanz eine Zwischenbilanz erstellst und diese dann als Word- oder PDF-Datei sicherst.