Arbeitshilfe November 2021 Download Formwechsel in AG Datei öffnen Die Umwandlung einer GmbH in eine AG findet durch Formwechsel nach §§ 191, 226 UmwG statt. Beim Formwechsel besteht der formwechselnde Rechtsträger in einer anderen Rechtsform fort. Dementsprechend liegt darin auch kein steuerlich relevanter Veräußerungsvorgang. Nach §§ 192 f., 198 sowie gemäß § 245 UmwG erfordert ein wirksamer Formwechsel einen Umwandlungsbericht, einen Umwandlungsbeschluss, einen Gründungsbericht, eine Gründungsprüfung sowie die Eintragung ins Handelsregister. Zu beachten ist § 220 Abs. 1 UmwG, nach dem der Nennbetrag des Grundkapitals einer Aktiengesellschaft das nach Abzug der Schulden verbleibende Vermögen der formwechselnden Gesellschaft nicht übersteigen darf, so genannter Kapitalschutz. Mehr zum Thema Formwechsel sowie weiterführende Informationen im infoCenter. Die Praxishinweise in der Schreibvorlage dienen dem besseren Verständnis und erläutern wesentliche Zusammenhänge. Bei der Textverarbeitung lassen sich die Praxishinweise ohne Weiteres entfernen.
Ausgewiesene Spezialisten führen die Umwandlung einer GmbH in eine Aktiengesellschaft durch und dies bereits ab CHF 2'150. 00. - Die GmbH ist eine beliebte Rechtsform und für viele Schweizer Unternehmen im Anfangsstadium bestens geeignet. Das ändert sich, wenn das Unternehmen schnell wächst und z. B. vor einer ersten Finanzierungsrunde mit externen Investoren steht. Professionelle Investoren investieren fast ausschliesslich in AGs. Der Grund: Insbesondere das Erfordernis, dass alle Gesellschafter im Handelsregister eingetragen sein müssen erschwert die Übertragung von Firmenanteilen und führt zu häufig unerwünschter Publizität. Ihre Vorteile Transparenter Preis Mit dem Rechtspaket von GetYourLawyer kennen Sie die genauen Leistungen und Kosten. Top Spezialisten Für Sie geht es um eine wichtige Transaktion. Dafür haben wir die besten Spezialisten zur Hand. Schnelle Lösung Erhalten Sie noch heute ihre individuelle Offerte und starten Sie umgehend mit der Umsetzung Wann brauche ich das Rechtspaket?
Folgende weitere Gründe und Vorteile sprechen für die Umwandlung einer GmbH in eine AG: Kapitalerhöhung ist durch den Verkauf von Aktien recht einfach Kapitalbeschaffung durch Aktien verringert die Abhängigkeit von Bankkrediten Einfache Übertragung von Unternehmensanteilen (formlos, ohne notarielle Beurkundung) AGs geniessen hohes Ansehen bei Geschäftspartnern (international) Bindung der Mitarbeiter kann durch Aktienoptionspläne ermöglicht werden Für wen ist das Rechtspaket? Gesellschaften welche ihr Rechtskleid von der GmbH in die AG wechseln wollen. Wie lange dauert die Vorbereitung? Typischerweise dauert die Umwandlung von einer GmbH in eine AG 3-5 Wochen. Mit der Eintragung ins Handelsregister tritt die Umwandlung in Kraft. Die grundlegen zwei Schritte für die Umwandlung beinhalten: Damit eine GmbH in eine AG umgewandelt werden kann, müssen die Kapitalanforderungen für die AG erfüllt werden. Im ersten Schritt ist daher eine Kapitalerhöhung erforderlich. Dabei wird das Aktienkapital der Gesellschaft auf mindestens 100'000 CHF erhöht (wovon 50% einbezahlt werden muss).
54 Abs. 1 Bst. a FusG). 2. Wirkungen der Durch die Umwandlung wechselt eine Gesellschaft ihre Rechtsform. Bei der Umwandlung müssen alle Vorschriften der neuen Rechtsform eingehalten werden, die auch bei einer Gründung anwendbar wären. Für die Umwandlung einer GmbH in eine AG bedeutet dies insbesondere, dass das Gesellschaftskapital von CHF 20'000 auf CHF 100'000 erhöht werden muss. Ausserdem gilt es bei der Umwandlung die Anteilsrechte der Gesellschafter zu wahren. Die Stammanteilsinhaber haben dementsprechend Anspruch auf Aktien im Umfang ihrer bisherigen Wertquote. Im Endeffekt soll durch die Umwandlung niemand besser oder schlechter gestellt werden. 3. Verfahren der Aufgrund der erhöhten Kapitalanforderungen der AG gegenüber der GmbH muss vor der Umwandlung eine Kapitalerhöhung durchgeführt werden. Damit die Umwandlung einer GmbH in eine AG rechtsgültig vollzogen werden kann, müssen sodann folgende Dokumente erstellt werden: Umwandlungsbilanz Umwandlungsplan Umwandlungsbericht Prüfbestätigung Mit dem Umwandlungsplan, dem Umwandlungsbericht und der Prüfbestätigung soll sichergestellt werden, dass die rechtlichen Anforderungen der neuen Rechtsform erfüllt sind.
Je nach Situation kann die Umwandlung einer GmbH in eine Aktiengesellschaft sinnvoll oder sogar erforderlich sein. Welche diese Situationen sind und wie die Umwandlung durchzuführen ist, lesen Sie hier. Wann macht eine Umwandlung Sinn? Es gibt viele Parameter, die eine GmbH und eine AG vereinigen, wie die beschränkte Haftung sowie die kapitalbasierte Gründung und Gesellschaftsstruktur. Es gibt allerdings auch Unterschiede, die für eine Umwandlung sprechen können: Kapitalbedarf: Die GmbH hat einen erhöhten Kapitalbedarf und daher kann im Rahmen einer Kapitalerhöhung die Umwandlung durchgezogen werden. Die AG kann zudem bessere Chancen am Fremdkapitalmarkt als die GmbH haben, weil bei Letzterer das Eigenkapital (und daher die Haftung) grösser ist. Eigentumsverhältnisse: Eine AG kann die Eigentumsverhältnisse einfacher und ohne grosse Formalitäten an ihre eigenen Bedürfnisse anpassen. Das gilt auch, wenn Investoren daran teilnehmen möchten. Die Übertragbarkeit der Aktien ist deutlich leichter als die Übertragung von Stammanteilen.
V. m. §§ 120 bis 122 UmwG als Verschmelzung durch Aufnahme auf den Alleingesellschafter. Ein Formwechsel ist dagegen ausgeschlossen. Nach § 122 Abs. 1 UmwG muss ein noch nicht in das Handelsregister eingetragener Alleingesellschafter, der das Vermögen der Kapitalgesellschaft übernimmt, nach den Vorschriften des HGB in das Handelsregister eingetragen werden. Kommt eine Eintragung nicht in Betracht (z. B. bei einem Freiberufler), so reicht gem. § 122 Abs. 2 UmwG zwecks Verhinderung einer Umwandlungssperre die Eintragung der Verschmelzung in das Register am Sitz der übertragenden Kapitalgesellschaft aus. Für die Umwandlung auf eine Personenhandelsgesellschaft kommen entweder die Verschmelzung nach § 2 Abs. 1 UmwG auf eine bereits bestehende Personenhandelsgesellschaft bzw. Partnerschaftsgesellschaft oder der schlichte Formwechsel in eine Personengesellschaft nach den §§ 190 ff UmwG in Betracht. Bei einer Verschmelzung zur Aufnahme geht das Vermögen der umgewandelten GmbH gem. § 2 Satz 1 Nr. 1 UmwG unter Auflösung ohne Abwicklung im Wege der Gesamtrechtsnachfolge als Ganzes auf eine bereits bestehende oder zuvor gegründete Personengesellschaft über.
Gerne besprechen wir vom IFJ Gründungsteam mit dir dein Vorhaben und deine Möglichkeiten. 1 Für nicht im Handelsregister eingetragene Personengesellschaften wird eine Neugründung getätigt. 2 Die folgenden Ausführungen gelten auch für die Übernahme einer Einzelfirma in eine AG.
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