Auftraggeber: GEHAG, Mecklenburgische Straße 57, Berlin Architekt: Blumers Architekten Leistung: Ausbau- Generalunternehmer Bauzeit: Dezember 2017 bis April 2018 © Fotografie: Dr. Reinhard Kietzmann Kategorie: Büro Gewerbe Industrie HumboldtHafenEins, Alexanderufer 5-7, Berlin Carolinenhof, Berlin
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Ohnehin erscheint es ratsam als Mieter bei der Deutsche Wohnen Mitglied einer Mieterorganisation zu sein, um wenigstens die gröbsten Angriffe abwehren zu können. So kann bei Mieterhöhungsverlangen ganz schnell aus einer Durchgangsstraße, die man bewohnt, eine 'besonders ruhige' Straße werden bzw. Öffnungszeiten von Deutsche Wohnen Gruppe, Mecklenburgische Straße 57, 14197 Berlin | werhatoffen.de. der Kabelabschluss, für den man per separatem Vertrag gesondert bezahlt, wird als Bestandteil der Wohnung wohnwerterhöhend eingerechnet. Auch der Unterschied zwischen einer Brutto– und einer Nettomiete wird seitens der Deutsche Wohnen bewußt negiert, um den eigenen Interessen zu nutzen. Diese Auswüchse werden bei Abwehr auch gern mal zurück genommen, natürlich aus Kulanz und ohne Anerkennung einer Rechtsverbindlichkeit. Als in allem ist die Deutsche Wohnen ein Vermieter den man nicht als ( Vertrags-) Partner begreifen sollte.
In Abgrenzung zum nunmehr entschiedenen Fall setzt dies allerdings einen zunächst wirksam gefassten Beschluss voraus, bei dem sich erst später die fehlende Leistbarkeit der Abfindung aus ungebundenem Vermögen ergibt. Das Erfordernis einer solchen Haftung ergibt sich gerade aus der anzulegenden bilanziellen Betrachtungsweise, die eine spätere Auszahlung der Abfindung auch bei Vorhandensein stiller Reserven verhindert. Im Jahr 2014 hatte der BGH entschieden, dass ein wirksamer Einziehungsbeschluss nicht zwingend voraussetzt, dass die Gesellschafter gleichzeitig Maßnahmen beschließen, um die durch die Einziehung entstehende Divergenz zwischen der Stammkapitalziffer und der Summe der Nennbeträge der Geschäftsanteile zu beseitigen (z. Einziehung von geschäftsanteilen englisch. durch Kapitalherabsetzung oder Aufstockung bestehender Anteile). Bereits im Rahmen der Satzungsgestaltung sollte auf eine präzise Regelung des Verfahrens für eine etwaige Einziehung von Geschäftsanteilen geachtet werden. Unter anderem kann etwaigen Kollisionen mit den Kapitalerhaltungsvorschriften und einer drohenden Haftung der Mitgesellschafter durch alternative Möglichkeiten wie z. die Zwangsabtretung begegnet werden.
Rechtliche und gesetzliche Ausgangssituation Ausgehend von den vorbeschriebenen, oft streitigen Situationen, ist es sowohl für den oder die verbleibenden Gesellschafter als auch für den oder die scheidenden Gesellschafter von Vorteil, über klare und von allen Seiten akzeptierte Satzungsgestaltungen nachzudenken und diese entsprechend in der Satzung niederzulegen. Ein Blick ins Gesetz zeigt, dass GmbH-Geschäftsanteile grundsätzlich frei vererb- und veräußerbar sind. § 34 GmbHG - Einziehung von Geschäftsanteilen - dejure.org. Zum Thema der Zwangseinziehung findet sich nur ein Hinweis im GmbH-Gesetz, jedoch keine weitergehenden Ausführungen. Die Zwangsabtretung findet hingegen keinerlei gesetzliche Grundlage. Folglich bedarf es vorausschauender Satzungsregelungen, sofern die Gesellschafter zu einem späteren Zeitpunkt von diesen Instituten Gebrauch machen wollen. Zwangseinziehung von Geschäftsanteilen Voraussetzung einer wirksamen Zwangseinziehung ist u. a., dass sich hierzu eine klare und eindeutige Satzungsregelung zum Zeitpunkt des Eintritts des von der späteren Einziehung betroffenen Gesellschafters in die Gesellschaft findet oder er bei einer späteren Satzungsänderung dieser Satzungsregelung zugestimmt hat.
Dann schuldet nicht die Gesellschaft, sondern dieser Gesellschafter das Einziehungsentgelt. Dann trägt allerdings der ausscheidende Gesellschafter das Bonitätsrisiko für diesen – von ihm nicht ausgesuchten – Schuldner. Einziehung von geschäftsanteilen gmbh. Um den ausscheidenden Gesellschafter hiervor zu schützen, wird manchmal in der Satzung vorgesehen, dass die Gesellschaft dann gesamtschuldnerisch oder subsidiär haftet. Auch wenn der BGH einen solchen Fall – soweit ersichtlich – noch nicht entschieden hat, ist eine solche Gestaltung aus Sicht des Verfassers sehr kritisch, weil dadurch erneut eine Verletzung des Kapitalerhaltungsgrundsatzes vorliegen dürfte. Eine weitere Alternative liegt darin, dass in die Satzung eine Regelung aufgenommen wird, nach der die übrigen Gesellschafter die Gesellschaft von der Zahlung des Einziehungsentgeltes freizustellen haben, wenn keine ausreichenden freien Rücklagen zur Bezahlung des Einziehungsentgelts vorhanden sind. Wenn die übrigen Gesellschafter dieses Risiko nicht eingehen wollen, dann können sie durch einen Verzicht auf den Einziehungsbeschluss dieses Risiko nicht schlagend werden lassen.
Hierbei geht es um die Berichtigung der Gesellschafterliste. Einziehungsbeschluss und einstweiliger Rechtsschutz Flankiert wird ein solcher Rechtsstreit in der Praxis durch einstweiligen Rechtsschutz, das heißt durch eine entsprechende einstweilige Verfügung. Will der Gesellschafter, der von der Einziehung im Vorfeld zu der Gesellschafterversammlung durch die Übersendung der Tagesordnungspunkte erfahren hat, sich zur Wehr setzen, so kann er zu einem frühen Zeitpunkt eine einstweilige Verfügung beantragen, die es dem Mitgesellschafter untersagt, für den Einziehungsbeschluss zustimmen. Ob dieses Verfahren von Erfolg gekrönt sein wird, hängt von der konkreten Sachlage ab. § 13 GmbHG - Juristische Person; Handelsgesellschaft - dejure.org. Wird ein Einziehungsbeschluss gefasst, so kann im Wege des einstweiligen Rechtsschutzes dem Antragsgegner untersagt werden, die insoweit geänderte Gesellschafterliste beim Handelsregister einzureichen. In diesem Falle ist besondere Eile gefragt. Nur auf diese Weise kann der Betroffene einen effektiven Rechtsschutz erhalten.
Im Ergebnis wurde jedoch zu Gunsten der Klägerin entschieden und das Verfahren an das Berufungsgericht zurückverwiesen, da Feststellungen dazu fehlten, ob der Geschäftsanteil der Klägerin voll eingezahlt gewesen sei. Eine Einziehung sei nur zulässig, wenn die auf den einzuziehenden Geschäftsanteil geleistete Einlage voll erbracht sei. Anmerkung Die Entscheidung des BGH ist zu begrüßen. Mit der Einziehung erlischt der Geschäftsanteil unter Erhaltung der Stammkapitalziffer vollständig. Dies führt dazu, dass die Summe der Nennbeträge der Geschäftsanteile nicht mehr dem Betrag des Stammkapitals entsprechen. Einziehung von geschäftsanteilen gmbh muster. Zu dem in Literatur und Rechtsprechung verbreitetem Streit, ob es zur Wirksamkeit von Einziehungsbeschlüssen einer Kapitalmaßnahme bedarf, um die Konvergenz zwischen den (verbleibenden) Nennbeträgen aller Geschäftsanteile und dem Stammkapital herzustellen, hat nun auch der BGH Stellung bezogen und sorgt damit für Rechtssicherheit. Der BGH weist jedoch auch daraufhin, dass weiterhin offen bleibe, ob die Einziehung auch in der Gesellschafterliste zu vermerken sei und ob das Registergericht anlässlich eines späteren Eintragungsantrags darauf bestehen könne, die Divergenz zwischen der Summe der Nennbeträge der Geschäftsanteile und dem Stammkapital vor Eintragung in das Handelsregister auszugleichen.