Viel Spaß beim Reinhören: Diese Unternehmen sind nach § 2 GwG zur KYC Prüfung u. a. zur KYC Prüfung verpflichtet: Kreditinstitute Finanzdienstleistungsinstitute Zahlungsinstitute und E-Geld-Institute Finanzunternehmen bestimmte Versicherungsunternehmen und Versicherungsvermittler Kapitalverwaltungsgesellschaften Rechtsanwälte Notare Wirtschaftsprüfer Steuerberater Immobilienmakler Güterhändler Wirtschaftlich Berechtigter einer GmbH Die oben dargestellten Grundsätze gelten auch für den wirtschaftlich Berechtigten einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH). Halten mehrere Personen jeweils mehr als 25%, hat die GmbH mehrere wirtschaftlich Berechtigte. Bei mehrstufigen Beteiligungsstrukturen und Konzernverflechtungen ist entscheidend, ob der Hintermann als natürliche Person auf der zweiten oder höheren Ebene eine tatsächliche Kontrolle über die zwischengeschaltete Gesellschaft ausüben kann. Beim Halten von > 50% der Kapital-, oder Stimmrechtsanteile wird eine solche beherrschende Stellung angenommen.
GmbH Mehr… Lösung: Als ersten Schritt wird auf der ersten Ebene überprüft, ob der Schwellenwert von mehr als 25 Prozent erreicht wurde. Dies ist der Fall bei Person B, die als wirtschaftlich Berechtigte zu erfassen ist, sowie der GmbH als juristischen Person. Jedoch kann nur eine natürliche Person ein wirtschaftlich Berechtigter sein, deshalb muss im zweiten Schritt überprüft werden, wer die Kontrolle über die GmbH ausübt. In diesem Fall hat die Person D einen Kapital- / Stimmrechtsanteil von mehr als 50 Prozent, so dass der Gesetzgeber einen kontrollierenden bzw. beherrschenden Einfluss unterstellt. Deshalb ist auch die Person D als wirtschaftlich Berechtigter zu erfassen. Weniger… GmbH Mehr… Lösung: Als ersten Schritt wird auf der ersten Ebene überprüft, ob der Schwellenwert von mehr als 25 Prozent erreicht wurde. Dies ist in diesem Fall nicht gegeben, da jeder der fünf beteiligten Personen lediglich 20 Prozent hält. Damit wäre kein wirtschaftlich Berechtigte zu erfassen. Aber bei einem der fünf beteiligten Personen handelt es sich um keine natürliche Person sonder um eine juristische Person - die GmbH 2.
Kommanditgesellschaften (einschließlich der GmbH & Co. KG), an denen mindestens ein Kommanditist unmittelbar oder mittelbar mehr als 25% der Kapitalanteile hält, mehr als 25% der Stimmrechte kontrolliert oder auf vergleichbare Weise Kontrolle ausübt, sollten zur Vermeidung jeglichen Risikos eines Bußgeldes eine entsprechende Meldung zum Transparenzregister veranlassen. Dies umso dringender, als das Bundesverwaltungsamt jüngst bereits Ordnungswidrigkeitenverfahren gegen Kommanditgesellschaften eingeleitet hat. Ansprechpartner: Dr. Stefan Reuter
In Bezug auf das durch das Geldwäschegesetz eingeführte Transparenzregister, das beim Bundesverwaltungsamt geführt wird, hat sich eine aktuelle Änderung ergeben, die allerdings im Mittelstand hauptsächlich Gesellschaften in Rechtsform der GmbH & Co. KG betrifft: GmbH: Reine GmbH's sind grundsätzlich von Meldungen ans Transparenzregister deshalb freigestellt, weil sich deren Inhaberschaft und damit die Person des " wirtschaftlich Berechtigten " im Sinne des § 3 Abs. 3 Geldwäschegesetz aus dem Handelsregister ergibt. Wenn Sonderbestimmungen vereinbart worden sind, wie z. B. Sonderstimmrechte oder Poolvereinbarungen, wonach etwa ein optischer Kleingesellschafter letztlich über Stimmrechtsmultiplikation oder Pooling tatsächlich größer als nominell ausgewiesen wird, muss das natürlich dem Transparenzregister gemeldet werden. Das gilt z. für alle an GmbH unternehmerisch Beteiligten, die aufgrund eines allgemeinen Gesellschafterpools beherrschend sind, aber auch für solche, die aufgrund der Poolverpflichtung in GmbH's gemäß § 13 b Abs. 1 Nr. 3 ErbStG einen Pool zur Herstellung der Mindestbeteiligung von mehr als 25% für ansonsten geringer beteiligte Gesellschafter hergestellt haben: Dieser Pool ergibt sich typischerweise nicht aus der Gesellschafterliste beim Handelsregister, ist deshalb gegenüber dem Transparenzregister erklärungspflichtig.